A股，这一类案例激增！啥情况？

自去年5月减持新规落地后，A股市场频繁出现协议转让的案例，但近期多家上市公司公告终止协议转让。

据证券时报记者不完全统计，截至6月6日，今年以来，已有30家上市公司发布股东终止协议转让公司股份的公告，超过2024年全年的数量。其中，5月以来，共有17家公司发布终止协议转让公告，上市公司协议转让终止案例明显增多。

受访人士表示，协议转让终止可能受多方面因素影响，包括协议转让监管趋严、受让人资金不足、价格波动导致协议双方未能达成一致等。

年内30家公司终止协议转让

6月6日，达刚控股发布公告称，控股股东、实际控制人孙建西与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）就终止协议转让公司部分股份事宜协商达成一致意见。因原协议约定的成交先决条件及价款支付条件未成就，截至目前，本次股份转让尚未办理过户，且未实际支付股份转让款。由于客观情况发生变化，双方在自愿平等的基础上友好协商，同意解除已签署的《股份转让协议》及相关补充协议，并于6月5日签署了《股份转让协议之解除协议》。

据证券时报记者统计，今年5月以来，已有17家上市公司发布终止协议转让公司股份公告，该数量超过了今年前4个月的合计案例数量。

今年以来，共有30家上市公司发布终止协议转让公司股份公告。其中，大部分案例的股份转让协议签署时间在减持新规落地之后，并且多数发生在去年第四季度，到宣布终止已持续了半年之久。

对于近期终止协议转让明显增多的情况，畅力资产董事长宝晓辉向证券时报记者表示，A股协议转让终止案例增多，可能主要受以下方面因素影响：

首先，2024年减持新规落地后，监管部门对协议转让的审查更加严格，特别是涉及实际控制人、控股股东的转让项目，监管机构会重点关注资金来源、关联关系以及交易的合理性，若无法满足监管穿透审查的要求，协议转让项目就可能被终止。

其次，去年9月24日以来的行情，带动部分公司股价大幅波动，这增加了协议终止的可能性。协议签署后，若二级市场股价大幅上涨，受让方可能觉得转让价格过高而终止协议；反之，股价下跌，转让方可能认为转让价格过低而毁约。

最后，在协议转让中，受让方需支付巨额资金，若资金链出现问题，或者融资渠道受阻，就会导致协议无法履行。如一些私募基金管理规模小，却承接大额股权交易，资金缺口明显，难以完成交易。

自2024年5月减持新规后，协议转让成为部分股东规避破净、破发、分红不达标等减持限制的主要通道。记者梳理发现，在近期发布终止协议转让公告的公司中，有不少公司的控股股东、实际控制人在减持受限名单中。安爵资产董事长刘岩在接受证券时报记者采访时表示，近期监管层加强了对协议转让的穿透审查，涉实控人、控股股东的协议转让项目可能因无法满足监管要求而集中终止。

协议转让监管有哪些难点？

从近期协议转让终止案例来看，大部分转让方涉及上市公司控股股东、实际控制人，而协议转让受让方主要为私募证券投资基金、信托计划以及自然人等。

部分上市公司在公告协议转让受让方身份时，具体的股权情况、财力情况或资金来源情况比较模糊，甚至有的上市公司直接不公布。排排网财富研究员隋东向证券时报记者表示，长期以来，资金穿透是上市公司大股东协议转让的审查难题。私募基金、信托计划等特殊受让主体缺乏最终出资人披露要求，导致代持安排、结构化融资等隐蔽操作难以有效识别。

部分交易通过私下签订回购协议、股价对赌条款等"抽屉协议"规避监管，仅依靠公开信息披露机制难以有效发现。

此外，跨区域监管协同不足：当自然人受让方户籍地、关联企业注册地与上市公司所在地分属不同辖区时，受制于属地监管权限划分，跨区域核查存在效率瓶颈。

对于如何加强协议转让监管，黑崎资本首席战略官陈兴文表示，要完善穿透机制，强制要求私募基金披露终极受益人及份额持有变化，对自然人受让方实施背景联网核验。要建立动态跟踪条款，协议转让后6~12个月的持续监测期，重点监控锁定期结束后的减持节奏与大宗交易流向。此外，要强化违规成本，对规避减持限制的实控人适用“责令回购+价差没收”，将私募机构违规纳入证券期货市场失信记录。

有利于规范市场秩序

近期终止协议转让的案例中，部分公司的钱款流转并无障碍。比如，威领股份公告称，本次协议转让终止后，卖方应在7个工作日内，将收到的交易款全额返还给买方。

业内人士指出，近期协议转让终止增多，主要的“关隘”可能是未获监管确认、股份过户未能完成。即协议转让受让方已支付（部分）股权款，但股份过户未能完成。

对于近期上市公司集中终止协议转让的情况，宝晓辉认为，在监管趋严背景下，协议转让终止有利于规范市场秩序，减少内幕交易和利益输送，提升市场的长期投资价值。

不过，协议转让终止也可能导致市场对股份转让的预期发生转变，从而导致部分公司股价出现波动。宝晓辉表示，如果市场此前对股份协议转让预期高，认为新股东加入会带来新机遇和价值提升，那么上市公司大股东协议转让终止可能使预期落空。

对于上市公司而言，宝晓辉认为，上市公司大股东协议转让终止后可稳定公司股权架构，避免因新股东进入带来内部管理混乱、战略方向模糊等问题，使公司在现有经营轨道上平稳运行。

校对：刘榕枝